杰克（愛德華?伯恩斯 Edward Burns 飾）是一個千術高明的騙子，加上他的英俊長相，行騙屢獲成功。這天，杰克和他的朋友打起了會計師溫斯頓（達斯汀?霍夫曼 Dustin Hoffman 飾）的主意，他們偽裝成一個藝術團體，輕而易舉地從溫斯頓那里騙來了500萬美金。豈料杰克得手后，也引來了各種狐朋狗友來分一杯羹，那500萬美金很快就都被瓜分干凈。　　糟糕的事情接踵而至，那名被騙的會計師溫斯頓原來是當地黑手黨的一個頭目，當他得知自己被騙后，暴跳如雷，派人狠狠地修理了杰克。當溫斯頓得知自己的500萬已經被搶掠一空時，他威逼杰克設計一個騙局為他騙取500萬美金。無奈之下杰克只好設計了一個騙局，一切都準備妥當時，意想不到的事發生了！