天涯山腳下住著百八十戶人家，傳為楊家將后人村民楊二牛受父親影響，精通楊家跤法。這一年的廟會上，鍋盔楊被小鬼子摔成重傷，楊二牛被迫承擔起家庭重擔，到鎮上賣鍋魁時與戲班子名角十三紅產生愛情。當地人喜歡摔跤，小鬼子以舉辦跤王爭霸賽為名，從日本國內請來柔道高手，企圖從心里上征服當地群眾。中國跤手接連敗陣，楊二牛被迫出手取得勝利。日寇惱羞成怒要抓捕楊二牛，楊二牛在十三紅等的幫助下逃出古鎮。日寇將楊二牛一直追到天涯山，天涯山正是游擊隊駐地，一場大戰在所難免。十三紅等壯烈犧牲，日寇也遭到游擊隊伏擊死傷慘重——